Comprendre les Management Package et les instruments de taux
Le Management Package est un des outils à disposition des fonds de capital investissement afin d’associer les managers à la création de valeur en sortie de LBO et assurer ainsi l’alignement de l’intérêt des Managers à celui des investisseurs financiers. Ces instruments permettent de capter une partie de la plus-value générée par les investisseurs selon des critères de performance définis à l’entrée. Les critères usuels de déclenchement de la rémunération des Management Package sont le multiple d’investissement et / ou le taux de rendement interne (TRI) réalisé(s) par l’investisseur financier à la sortie de LBO.
Il s’agit de répondre à la nécessité que le management soit financièrement à risque dans l’opération afin d’assurer une crédibilité dans le business plan du Management et pour l’acquéreur de lever de la dette.
Par ailleurs, la structuration financière des opérations de LBO intègre généralement des instruments de taux tels que des « ADP taux » (actions de préférence rémunérées à un taux fixe) et / ou des OC (obligations convertibles) attribués aux managers ou aux investisseurs financiers.
Mesurer la valeur
L’évaluation de Management Package peut être approchée par les arbres recombinants ou les simulations de Monte-Carlo. Ces deux approches permettent de simuler les prévisions de performance financière de la société sur l’horizon d’investissement des investisseurs financiers et donc leur performance. Ces approches permettent d’obtenir une plage de résultats possibles (simulations de Monte-Carlo) ou de résultats discontinus possibles (arbres recombinants) avec la probabilité d’occurrence de chaque résultat et ainsi en déduire le déclenchement (ou non) de la rétrocession de super plus-value au Management afin d’en déduire une valeur du Management Package.
Dans l’hypothèse de l’émission concomitante d’instruments de taux, une question importante concernera la rémunération de ces obligations. Le risque fiscal repose sur le caractère dit « de marché » du taux retenu pour ces instruments eu égard aux réglementations prix de transfert applicables en France. Le risque fiscal porte à la fois sur une sur-rémunération de ces instruments pouvant remettre en cause la déductibilité des intérêts ou d’une sous-rémunération ouvrant le risque d’une requalification en salaire du Management Package dans la mesure où le différentiel de valeur pourrait basculer sur ces derniers.
L’évaluation du Management Package et la justification du taux d’intérêt pour s’assurer qu’il s’agit d’un taux de marché sont ainsi étroitement liés.
Comment nous pouvons vous aider ?
La question de la valorisation à l’entrée se pose lorsque le Manager investit dans des outils spécifiques lui donnant potentiellement droit à une part préférentielle de plus-value, sous réserve de la réalisation de certains critères de performance par l’investisseur financier (généralement TRI ou multiple). Il s’agit dans ce cas de valider que le manager ne bénéficie d’aucun avantage, le paiement d’un « prix de marché » de l’outil optionnel étant l’une des conditions nécessaires pour éviter la requalification en traitement et salaire et de justifier le caractère dit de marché du taux retenu pour l’émission d’instruments de taux.
Pourquoi Olifin ?
Olifin a réalisé plus d’une centaine de missions d’évaluation de Management Package et d’instruments financiers complexes sous IFRS 2. Nous sommes en mesure de délivrer un rapport détaillé et étayer et de défendre nos hypothèses face à l’administration fiscale.
